La loi sur les sociétés commerciales du 24 juillet 1966 autorise les créateurs de sociétés anonymes à choisir entre deux systèmes de gestion. Un premier modèle, centralisateur et classique, est celui qui associe un président de conseil d’administration et un conseil d'administration. Le deuxième modèle, plus innovant et plus collégial confie les pouvoirs de décision à un directoire assisté d'un conseil de surveillance. La loi NRE du 15 mai 2001 a modifié la loi du 24 juillet 1966.

Dans le système classique

le conseil d'administration a un rôle de surveillance, de conseil et d'aide au président, qui lui, détient tous les pouvoirs de direction de l'entreprise. Le conseil d'administration est composé d’un maximum de 18 personnes (24 en cas de fusion pendant 3 ans) désignés par l'assemblée générale des actionnaires. Il s'agit d'un organe collégial ce qui implique des prises de décisions collectives et l'absence de pouvoirs individuels des administrateurs. Le conseil d'administration a un rôle d'intermédiaire entre l'assemblée générale des actionnaires et le président avec des attributions précises (art L 225-35) : détermination des orientations de l’activité de la société et surveillance de leur mise en œuvre ; saisine de toute question intéressant la bonne marche de la société et délibérations sur les affaires la concernant ; contrôle de toutes les opérations qu’il juge opportun ; engagement de la société envers les tiers ; choix du mode direction et désignation des directeurs généraux ; détermination de la rémunération du président et du montant des jetons de présence.
La direction et la gestion quotidienne de la société anonyme sont assurées par un président élu par le conseil d'administration et qui est donc en même temps le président de ce conseil. La loi du 15 mai 2001 autorise toutefois la possibilité de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. Le président du conseil d'administration est élu par les administrateurs et obligatoirement être une personne physique. Ill ne peut exercer plus d’un mandat de président à la fois (5 s’il ne cumule pas avec la fonction de directeur général). Sa fonction prend fin avec l'arrivée du terme (s'il y en a un de fixé par les statuts), par révocation (il est révocable ad nutum) ou par démission.

La structure duale

Le système nouveau avec directoire et conseil de surveillance divise les attributions de gestion entre deux organes : un directoire dont le rôle est de diriger la société et un conseil de surveillance dont le rôle est d'exercer un contrôle permanent de la gestion faite par le directoire. Ce système a été instituée afin de pallier les deux faiblesses de la structure classique : l'absence de rôle véritablement actif du conseil d'administration, les pouvoirs étant fortement concentrés entre les mains du président, et la difficulté de contrôle de la part des actionnaires sur le travail des administrateurs. Le directoire a un rôle de direction et de gestion de la société. Il est composé de deux à cinq personnes physiques nommées par le conseil de surveillance (exceptionnellement 7). Le directoire "dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société". Le directoire est un organe collégial de gestion de la société. A ce titre il ne peut évidemment pas être le représentant physique de la société (par exemple pour ester en justice ou pour signer des contrats). La société est donc représentée par une personne physique unique qui est le président du directoire désigné par le conseil de surveillance. Le conseil de surveillance est aussi un organe collégial. Son rôle est de surveiller de façon permanente la gestion de la société exercée par le directoire. Le statut de ces membres est très proche de celui des membres du conseil d'administration. Une personne morale peut faire partie d'un conseil de surveillance. Les pouvoirs du conseil de surveillance sont essentiellement de contrôle de la gestion et des comptes. Le conseil travaille donc en étroite collaboration avec les commissaires aux comptes. De ce fait, le conseil de surveillance reçoit communication des comptes dans un délai de trois mois suivant leur clôture. Ce contrôle s'exerce à la fois sur l'opportunité des actions entreprises et sur leur régularité. Il dispose également d'un pouvoir d'investigation qu'il exerce en procédant à des vérifications régulières et en se faisant communiquer tous les documents qu'il juge utile.